如果是需要行政许可的行业,比如医疗、教育、汽修、金融类的,收购方一般是冲着资质过来的,这种情况下就要特别注意审核资质情况,如资质的有效期、是否可以转让、对承接资质股东的要求以及对场地的要求等。
如果是高新技术行业,收购方的重点一般在专利技术。为了获得专利技术,有些收购方甚至愿意在其他方面有所妥协。
我们在一次尽调和访谈中发现,被收购方的管理层有7位,管理层同时也是股东,公司为每位管理层都配备了不同级别的宝马汽车,相当于股东投资的钱虽然进了公司账户,但却最终花在了股东身上,而不是用于公司的经营发展。这在初创企业里其实是很不常见的。但由于收购方想获得被收购方的专利技术,所以没有深究。
如果收购的重点在资产,那尽量采取资产收购的方式,而不要采取大包大揽的股权收购。资产收购特别是涉及不动产收购,绕不过去的一道坎是税收问题,但股权转让依然也要交税。
富兰克林说过“唯有死亡和纳税无可避免“。
很多企业经常问律师,尽职调查是不是能发现所有问题?
尽职调查就像是对企业的一次全面体检,可以找到已经发生的病变,也能发现异常的指标和潜在风险,足以给我们信号采取措施避免产生或降低损失。但如果要穷尽,那需要的不仅仅是一个专科医生,更需要配备一支专业的团队。
尽调不仅仅是数据的收集与调查,它在一定程度上解决了收购方与出让方之间信息不对称的问题,明确了企业的法律和财务风险,且有助于收购方合理评估收购价格,并作出合理的决策。在商业世界里,掌握了更多信息的人,往往拥有更大的决策权。
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