尽职调查（以下简称“尽调”）这一专业名词的英文全称为Due Diligence，直接翻译就是应有的勤奋的调查，也有人将其称为审慎性调查。实务中我们会经常听到有人说DD，就是指尽职调查。它通常会发生在一项投资、借贷行为的过程中。企业上市前也会进行尽职调查以判断自身是否符合上市条件。
尽职调查是针对目标企业来说的，通常是围绕目标企业的行业、业务、财务、法律四大方面来进行的，因此我们经常会听到财务尽职调查、法律尽职调查之类的名词，本书阐述的是财务尽职调查方面的内容。根据业务属性的不同，财务尽职调查也可以分为以下几大类。
1.IPO财务尽职调查
IPO的全称为Initial Public Offering，即首次公开发行股票，俗称在A股上市。为实现上市目标，企业必须要满足一定的条件，这是由《证券法》规定的。当一个企业决定启动上市进程时，就得请专业的团队对自身进行梳理，以便确定自身存在的问题及整改的方案。专业团队一般由券商、会计师、律师组成，他们来自不同的机构，为了一个共同的目标组成一个大的团队，各自独立，又互相配合。
针对企业IPO的财务尽职调查由会计师来进行，侧重于从财务的角度审视企业内部控制的合规性，各项财务核算的规范性、准确性等，重要的依据是《企业会计准则》及证监会关于企业上市的各类规范性指引，一般的调查要点如下。
■ 核实注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资及其他不规范事项等；股权结构是否清晰；以实物、专利技术等出资的是否履行了评估程序，是否完成资产权属的转移交割。
■ 企业内部控制的建立及执行情况。
■ 企业是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场的独立经营能力。
■ 企业各类会计政策的选择与应用是否符合业务实际情况，是否遵循了《企业会计准则》的规定，与同行业相比是否存在明显偏差。其重点包括收入确认、成本结转、往来款项坏账计提比例、资产折旧摊销年限及方法等。
■ 收入确认是否遵循了既定的政策，依据是否充分。
■ 收入成本是否配比，对近3年来各类产品的毛利率进行对比分析。
■ 近3年来主要客户和供应商的变动情况，是否存在对单一客户或供应商的重大依赖。
■ 各类往来款项的明细、账龄，分析判断是否存在减值。
■ 近3年各类费用的明细及核算，了解分析发生重大变化的原因。
■ 了解企业税收缴纳事项，判断税务核算的正确性及是否存在偷税漏税，进而可能被处罚的情况。
■ 查阅企业信用报告，了解企业贷款情况，分析是否存在担保、负债。
■ 企业是否按既定政策要求为员工缴纳“五险一金”。如果没有，了解在需要补足的情况下对企业资金及利润的影响。
■ 识别企业的关联方，以及与关联方间的交易情况、往来余额，判断是否存在对关联方的依赖。
■ 企业存在的同业竞争问题及解决方案。
■ 企业是否存在重大的未决诉讼，以及未决诉讼对企业带来的潜在亏损。
2.并购投资财务尽职调查
某个企业想要收购另外一家企业时，需要对它展开详细的并购投资财务尽职调查。如果上市公司进行一项重大的收购，按照法律法规的要求，它需要聘请财务顾问、券商、会计师、律师、资产评估师作为它的收购团队。并购投资财务尽职调查很重要的一点就是判断被收购对象是否物有所值，这跟日常生活中买东西是一个道理，不能被骗了。日常买东西被骗了损失的只是这一笔钱，收购公司被“骗”了损失的不仅是交易的这笔钱，更有上市公司的声誉受到影响、大额商誉减值及股价下跌等多重损失。虽然都是财务尽职调查，但并购投资财务尽职调查又明显区别于IPO财务尽职调查，下面从并购投资财务尽职调查前的准备工作、重点思路两大方面进行简要说明。
（1）并购投资财务尽职调查前的准备工作
1）梳理购买方战略
并购必须服务于购买方战略，战略不同，并购投资财务尽职调查的侧重点也就不同。要求做大购买方规模，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司独立、持续的盈利能力；要求能提高购买方市场占有率，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司在渠道上与并购方的协调性；要求能够实现联合进入资本市场，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司的合规性及业务的关联性等。
2）了解标的公司愿意被并购的真实动因
被并购，通常指标的公司让出控股权。将本属于自己的东西“让”给别人，可能是一种不得已的选择，不可说的秘密，也或者是已心生退意。现实中很少会有标的公司股东和盘托出同意被并购的真实动因的情况，这就要求财务尽职调查人员抓住标的公司发展的命脉来进行反向推导了解其真实动因是资金的问题，市场的问题，还是管理的问题，等等。
（2）并购投资财务尽职调查的重点思路
1）了解标的公司的决策机构
对标的公司而言，谁对该项并购拥有决策权？可以通过查阅公司章程、董事会决议、会议记录及其补充协议等来确认，以避免出现因为有特别约定而无法达成并购或是并购后的对抗，并进一步判断对标的公司进行控制至少需要收购多少股份。
2）了解标的公司的业务
①现在从事何种业务，该项业务的合规性、行业地位、发展前景。
②标的公司如何获得该项业务，需要充分考虑标的公司的业务是怎么来的，是关系导向还是渠道或者产品导向等。
M公司拟收购N公司，N公司从事城市建设改造咨询业务，是地方龙头。通过进一步调研发现，N公司的业务为关系型导向，获得的业务主要依靠股东关系，而并非依靠专业服务，除关系外并无其他核心优势。
在这种情况下，并购后需要充分考虑，标的公司原来获取业务的方式在新的控股股东入驻后是否继续适用。如果原股东人走了，相应的“关系”也带走了，那N公司实际就只剩下一个“壳”了，也就没有收购的价值了。
③标的公司的销售渠道，对于考虑利用销售渠道的业务更应重点关注。营销方式、品牌影响、细分客户群、产品等都是影响销售的具体因素，在考虑标的公司可持续性的同时，也需要对比看是否能找到两家公司的结合点。
3）了解标的公司资产、负债的现状，是否存在潜亏
重点关注应收账款、存货的变现能力，负债的偿付时间及完整性，以识别潜亏。
①认真梳理应收账款账龄，观察近一年以来的交易情况，针对大额欠款方应当进行实地走访。
②实地察看仓库，观察库存存放时间，针对性抽盘，核实账实是否一致。
③仔细分析长期挂账的其他应收款及预付款项，判断可收回性。
④查看标的公司的实际控制人个人征信报告，了解其是否存在大额欠款。
4）了解产品的毛利率
近几年毛利率的变化趋势能反映标的公司的研发能力、管理能力及市场对产品的态度。
毛利率的变化由销售单价和产品成本两个变量的变化引起的。在市场经济条件下，销售单价由供求关系决定，产品成本由材料、人工及组织生产效率等因素决定。当市场对产品认可时，销售单价可能有一个正向变化，这包括因材料、人工等成本的上升而对销售单价做出的调整；反之，当市场对产品并非友好时，销售单价并不能产生正向变化。
5）盈利预测
盈利预测是购买方对标的公司定价重要依据，需要结合标的公司的现时特征、后续战略对未来1.2年的盈利进行合理预测。
①充分了解行业的发展情况，是处于什么阶段。
②充分了解标的公司产品的生命周期。
③充分了解标的公司的战略规划，充分考虑是否有足够的产品、管理团队、资金等的支撑。
3.股权投资财务尽职调查
股权投资通常指投资方对未上市的企业进行投资，以期企业上市后谋求增值退出，实务中主要是指私募股权投资机构的投资。
私募股权投资机构是资产管理机构的一种，它通过非公开募集的方式向特定的投资者募集资金，再将这些资金投资于未上市的企业，获得相应的股权，最后通过管理层回购、协议转让、并购、IPO上市等方式完成退出，实现投资增值，为投资者带来回报。
从私募股权投资机构的运营模式来看，它能赚多少钱取决于所投资的企业能否成长、上市，这就要求所投资的企业具有非常好的成长能力。在这个要求下，股权投资财务尽职调查的重点与IPO财务尽职调查、并购投资财务尽职调查的重点也就会存在较大差异。
私募股权投资的财务尽职调查要求发现企业价值的同时控制风险，取得各项证据证明企业确实有非常好的盈利及发展前景，同时牢记投资的第一原则是本金不受亏损，并将这条原则贯穿于财务尽职调查的始终。
私募股权投资由投资经理负责收集、筛选项目，在立项通过（由股权投资立项小组评定）后与项目企业进行核心条款的沟通，并进行投资意向书的签署。在投资意向书（Term Sheet，以下简称“TS”）签署完成后即对企业开展正式的尽职调查。
尽职调查由具有行业、财务、法务背景的人员组成一个大的团队进行，但团队成员各自独立出具尽职调查报告，并在投资决策委员会上进行独立陈述。从流程上看，财务尽职调查在整个投资过程中有着至关重要的作用，它是投资项目的必经环节，财务尽职调查报告是投资决策委员会进行决策的重要依据。
4.商业信贷财务尽职调查
商业信贷财务尽职调查一般指商业信贷机构在放款前，对企业进行内外部的调查，以判断企业是否具有信贷和商业合作价值。由于商业信贷机构是天然的风险厌恶者，因此它在财务尽职调查时的侧重点往往是企业的还款能力，这要求财务尽职调查人员仔细核实企业现有资产的质量、真实性，以及偿债能力等。 |
