股权并购双方交易的标的是股东对标的公司的权益，因此，在股权并购中尽职调查的内容也应当围绕股东对标的公司权益及交易安全而展开。
一、关于标的公司的登记情况
在股权并购中，并购对象是标的公司，因此并购方有必要在尽职调查阶段对标的公司的登记情况彻查清楚。这时需要索取标的公司营业执照、公司章程、改制文件等复印件，掌握关于标的公司如下信息：
1. 标的公司的名称。主要核实公司身份，也为并购后更改公司名称做出安排。公司名称本身也是有价值的，在实操中，会综合评估并购方和标的公司的字号、品牌的价值，采用更具品牌价值的公司名称作为整合后的公司名称。也有些并购，双方会约定剥离公司字号进行收购，保留原有公司的字号，由被并购方原股东继续在原行业合理使用。
2. 标的公司的注册资本和实收资本。注册资本也称为登记资本，是公司全体股东承诺对公司出资的总额。实收资本是指公司全体股东已经向公司缴纳的出资总额。最低注册资本制度是指公司成立时股东缴纳的注册资本不低于法定最低限额。我国法定最低注册资本制度在《公司法》颁布前就已经确立。《民法通则》第四十一条要求取得法人资格的“全民所有制企业、集体所有制企业有符合国家规定的资金数额”。1993年《公司法》第二十三条和第七十八条还规定了注册资本最低限额。2005年《公司法》对最低法定注册资本金又大幅下调。2013年《公司法》原则废除了有限责任公司最低注册资本金制度，还授权法律、行政法规以及国务院决定在必要的场合例外保留法定最低注册资本金制度。虽然新《公司法》废除了最低注册资本金制度，实行认缴制，将股权出资实行股东自治，但是注册资本金和实缴资本金却是一个公司股东实力的象征，首付注册资本金很少的公司，在实践中将受到市场和债权人的审视与选择，在收购中也是并购方尽职调查的重点。注册资本实缴制改为认缴制，也不等于股东认缴注册资本以后，可以永远不实缴资本。相反，股东在公司成立之后，必须按照公司章程约定的实缴时间、金额与方式等承诺，及时足额缴纳出资。倘若股东未能按照公司章程履行出资义务，就要对公司、其他原始股东及公司债权人承担民事责任。所以，在尽职调查中应该注意：公司注册资本金是否到位，实收资本是否为注册资本；有关验资报告是否齐全有效；公司股东出资的方式，特殊出资方式及估值情况；拟转让股权的股东是否有违约情况，是否按照公司章程的约定缴纳出资到位；拟转让股权的股东是否有抽逃、虚假出资等情形；等等。其中，要特别关注非货币出资的情况，看看作价是否公允，这个关系到公司资本是否充实，也关系到公司财产是否真实存在、股东权益是否虚构。
3. 标的公司股东及持股比例。根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司的股东及出资比例、股份有限公司的发起人及持有的股份份额为公司登记事项的内容。据此，并购方应当在尽职调查中根据公司章程及备案资料查明标的公司股东或发起人及出资情况。标的公司股东或发起人及出资情况，不仅是证明被并购方的依据，股权并购交易的对方必须是标的公司的股东，被收购股东的出资额以及股权对价也是并购方参考的重要依据。标的公司股东的持股比例也对判明并购后并购方在标的公司中的地位，能否有效整合、控制标的公司等有着重要的意义。并购方能否取得标的公司的控制权，直接关系到并购方能否有效地进行公司整合，进而关系到并购后并购方能否取得并购效应。
4. 公司性质。公司性质是从公司所有制角度进行的区分。我国公司按所有制大致可分为全民所有制，国有控股或参股公司，集体公司，民营公司，外商投资公司，等等。公司的性质不同，并购所履行的程序也不同，比如并购国有公司必须报政府有关部门批准。
5. 公司类型。公司的类型按组织形式分为公司企业和非公司企业。对股权并购的标的公司来说，必须是公司类型的企业，当然纯粹转让股权的情况下，从理论上说也可以是有限合伙公司的有限合伙人。并购方在尽职调查的时候明确公司类型的意义包括：判明是否适合用股权并购的模式；根据标的公司的类型确定并购工作的对应的程序，比如募集设立的股份有限公司和上市公司的并购需要履行法定的特殊审批程序，例如上市公司的要约收购程序。
6. 标的公司的经营范围。公司登记的经营范围是指公司经核准的经营领域。虽然《合同法》承认超出公司经营范围的合同效力，但是公司必须将自己的主营业务限制在登记的经营范围之内。并购方在尽职调查阶段查明公司的经营范围及有关许可和批准文件有利于：判断标的公司以往经营活动是否存在违法并遭到处罚的风险；判断标的公司各项许可和批准文件是否在有效期内，以及并购方并购后能否续办；判断标的公司登记经营范围是否满足并购后经营的需要，如果需要变更或者增加，应当尽早与标的公司存续的股东进行商量，以便将其纳入标的公司公司章程的修改中。
7. 标的公司的法定代表人。法定代表人是公司登记事项之一，查明公司法定代表人，对并购谈判缔约过程具有重要意义。从股权并购来看，这些资料和信息都可以从标的公司的工商档案中获得。
二、公司历史沿革
标的公司的历史沿革是指公司自成立以来发生的公司改制、重组、合并、分立、增资、减资、股东或发起人变化、重大收购或出售重大资产的情况。在我国由于大多数标的公司成立的时间不长，从实务来看，一般需要对标的公司的历史沿革做出全面的尽职调查。有关标的公司历史沿革的资料和信息可以从公司登记档案、公司文书档案、财务档案中获取。对标的公司历史沿革情况的了解有如下意义：
1. 明确标的公司资产的来源从而确定股东权益的可靠性。了解标的公司的历史沿革情况有利于判断标的公司的财产权是否有瑕疵。并购方应当特别注意标的公司在历史沿革中以非经营手段获取的各种资产、权益的合法性，同时也应当注意债务特别是欠税处理的合法性，必要的时候还要获得相关方的书面确认，了解其真实性。
2. 有利于判断账外债权人对标的公司追溯的潜在风险。依据《公司法》的规定，合并后的公司对合并之前公司的各种债务承担责任；分立后的各公司对分立前的公司债务承担连带责任，但债务人与债权人以书面形式做出特殊约定的除外。如果标的公司是通过合并或者分立而来的，且分立合并的时间距并购的时间短，并购方就应当特别注意标的公司财务账目以外的债权人对标的公司的追及。
3. 标的公司对员工的责任。收购过程也是员工并购和整合的过程，新旧员工的整合往往涉及经济补偿金问题。从并购实践来看，员工经济补偿有支付的，也有未支付的，有支付给员工本人的，也有存放在标的公司的，有约定员工在标的公司工作至退休不再支付的；还有将员工经济补偿金引入改制、并购资产作价，将支付义务转移至标的公司的……并购方应当在尽职调查阶段根据标的公司的历史沿革及相关文件，判明标的公司对员工的相关责任，并将这些责任引入并购谈判和作价之中或做出其他安排，做到既保护员工利益，也不至于对并购方造成不必要的损失。
三、出让方对股权处分权及股东借款情况
采用股权并购的模式，并购方需要在尽职调查阶段查明出让方对交易股权是否有处分权。这主要来自两个方面：一是出让方是否为其股权设立他项权利。根据《担保法》和《物权法》的相关规定，股东可以用股权为自己或者其他人的债务向债权人设立质押，而股东的股权一旦设立质押，其对股权的处分权将受到限制。二是章程或有关股东之间的协议是否对股东转让股权设立了限制，例如反稀释条款、股东的一票否决权等特殊条款。并购方应当在尽职调查阶段查出这些股权处置的瑕疵或者限制，并设计解决方案。
有些情况下，标的公司的股东对标的公司可能有股东贷款，向股东的借款也是公司的债务，不过不同于一般债务。从实务中看股东对标的公司贷款大致有如下情况：全体股东按照持有的股份比例向标的公司提供股东借款；个别股东向标的公司提供借款；提供贷款收取利息；提供贷款不收取利息。另外，还有一些隐形负债或民间借贷，这些民间借贷有些利息很高，有些没有规范的借款合同，只有借条，有些有资金流水，有些没有对应的资金流水证据，这些都是不规范的借款行为。无论哪种情况，并购方都应当在尽职调查阶段调查清楚标的公司的股东借款和民间负债情况，与原股东协商如何处理这些负债。
四、标的公司的分公司和对外投资的情况
标的公司分公司是标的公司的组成部分，但是大多数分公司与本公司分处异地，因此，无论资产状况、经营状况，还是管理状况，标的公司并不能完全反映分公司的情况。从实务看，某些分公司的经营结果并不能完整地反映在本公司的财务账上，比如分公司各种费用不及时进账，本公司对分公司挂有大量的应收，等等。因此，尽职调查阶段了解标的公司设立有多少家分公司，这些分公司从事什么具体业务，其经营状况如何，是否有潜在的大量未处理费用，这不仅对核定标的公司的权益十分必要，而且对并购后加强标的公司的管理也十分必要。
公司对外投资包括长期股权投资和短期股权投资、债权投资，后者在新会计准则中归类为金融工具。这两种对外投资都是公司并购披露调查的内容，不过长期股权投资更为重要。对于标的公司的对外长期股权投资，并购方在尽职调查阶段应当注意以下问题：
1. 被并购方所处的行业。被并购方是独立于标的公司的法人公司，对其所处的行业并购方需要考虑两点：一是所处的行业并购方是否可以进入，或者进入的批准程序。二是是否符合并购方的行业需求，如果不符合并购方发展规划中关于发展行业的要求，可能也需要考虑剥离的问题。
2. 被并购方的经营状况。被并购方的经营状况直接关系投资效益，它直接关系到并购方的收购决心和收购价格。因此，并购方在尽职调查阶段非常有必要查明标的公司的对外长期投资。标的公司对外的投资金额比较大的情况下，应进行充分的披露调查。并购方不能仅凭标的公司财务账反映的指标对其所投资的公司经营情况做出判断，应当实地审查验收后再做出判断。
3. 标的公司对其投资的公司是否有控制权。如果标的公司对其所投资的公司享有控制权，并购后的整合会比较容易；如果没有控制权，并购后的整合就会变得困难，甚至不但不能整合，反而是并购方的竞争对手。
4. 标的公司投资的公司所处的位置。如果标的公司投资的公司地处并购方确定的目标市场之内，且与标的公司生产的产品和从事的业务相同，并购方就应当接受标的公司所投资的公司，使并购达到一举两得的效果。反之，就应当谨慎对待。
除了长期性对外投资，标的公司的临时性投资也是标的公司的资产，在股权并购的情况下，一般不存在剥离的问题，但是并购方应当考量这些资产的价值。
五、标的公司资产和业务的范围
从并购实践看，在许多情况下标的公司同时持有不同用途的资产，经营不同的业务，而并购方则往往坚持并购单一用途的资产和业务。这是因为，接受标的公司不同用途的资产和业务不仅会使并购价格大幅上升，而且会加大并购风险，不符合并购方的扩张发展规划，有时会遭遇并购方决策机构的否决。所以，并购方在尽职调查阶段需要查明标的公司到底生产哪些产品，经营哪些业务，其中是否有不符合并购方投资规划的项目。对凡是不符合并购方需要的资产和业务，并购方都应当与交易对方进行商量，以便寻求各方都可以接受的并购方案。
六、标的公司资产的权属
标的公司的资产是公司权益的基础，它关乎股东在标的公司中的权益。因此，即使是在股权并购的情况下，并购方在尽职调查的阶段也应该将标的公司资产的权属问题作为重要的调查内容。
七、标的公司资产的质量
标的公司资产的质量直接影响到公司的总价值，资产的总价值又直接关系到股东对标的公司的权益，因为股东的权益等于资产总价减去负债总额。据此，并购方在判断标的公司股东权益额时，在谈判并购价格时，在测算并购后的追加投资时，都需要从标的公司资产的质量进行分析和了解。
八、知识产权的价值
从并购实践看，溢价主要体现在标的公司的知识产权上，这是因为：知识产权资产可能是标的公司竞争力和盈利能力的核心资产；多数情况下知识产权资产在公司账面上不反映价值。为此，需要并购方在尽职调查阶段了解标的公司拥有哪些知识产权，这些知识产权的技术含量有多高，价值含量有多大，它们对标的公司的贡献有多大，它们在并购后能对标的公司的生产经营业绩作出多少贡献，从而对各项知识产权的价值做出公允的价值判断。
九、渠道及销售情况
并购方想要在并购后使标的公司持续地从事生产经营活动，就必须了解公司的产品供应渠道，了解产品的销售渠道和产品销售情况。这些不仅会影响到并购方的价值判断，也是并购方并购后标的公司经营方案的重要依据。并购方在尽职调查阶段应该掌握标的公司的如下渠道信息：（1）主要材料、配件、能源、运输等供应商是谁；（2）相关市场的供求关系如何；（3）合同条款如何设置的；（4）价格和定价机制如何；（5）供求关系变化及价格变动的预测。对标的公司产品销售情况并购方应当掌握如下信息：（1）产品的市场份额是多少；（2）主要竞争对手是谁；（3）主要竞争品牌是什么；（4）经销商的忠诚度如何；（5）产品销售业务流程如何；（6）产品档次及销售价格；（7）定价机制如何；（8）单位产品的边际贡献如何；（9）合同条款如何；（10）赊销和回款情况；（11）促销方式如何；（12）消费者的品牌忠诚度如何；（13）坏账准备金预提情况如何；（14）售后服务的情况及费用提取情况……
十、财务管理和经营指标
尽职调查阶段了解标的公司的财务管理及各项经营指标情况，至少能在并购作价和预测并购后公司经济效益方面起到重要的作用。从实务看，股权并购以标的公司的账务账面反映的所有者权益的数额为基础。但是，标的公司的账务账面的所有者权益，不仅仅取决于公司的资产和负债的对比关系，也受到标的公司财务决策、财务管理方面的影响。因此，仅看账面的数额是不够的，还需要考虑标的公司的账务管理情况，将两者结合起来进行判断。比如固定资产的折旧方法、存货的结转方法、包装物的摊销方法、坏账准备金的提取方法等，都会在很大程度上影响标的公司的所有者权益。因此，并购方在尽职调查阶段需要进行专业的财务尽职调查，了解标的公司财务管理情况，并据此对标的公司的财务账面价值做出论证和校验。
经营指标是公司经营结果在财务数据上的反映。了解这些经营指标可以帮助并购方对标的公司的经营成果、盈利能力、成长前景做出判断。在尽职调查阶段并购方应当获取标的公司有关财务报表，掌握其中的相关信息，并根据相关信息做出判断。这些财务报表和相关资料包括：标的公司最近3—5年的审计报告；标的公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表，等等。
十一、标的公司闲置和待报废的资产情况
闲置资产是指尚有使用价值但处于未加利用状态的资产。待报废资产是指实际已经没有使用价值在公司财务上未做核销的资产。从并购实践看，许多标的公司，特别是一些管理不够规范的公司，大量存在这两类资产。并购方应当在尽职调查阶段掌握标的公司这两种资产的情况，包括：产生的原因；预计处理收益和损失；对并购价格和并购后预期收益的影响等。
十二、标的公司主要债权债务情况
股权并购的情况下，不因股权并购改变标的公司的债权和债务。因此，尽职调查的时候了解标的公司主要的债权债务，不仅对并购后标的公司现金流入流出情况可做出预测，而且可以从中发现标的公司以往经营的痕迹。对标的公司主要债权需要了解的内容包括：债务人是谁；债的具体金额是多少；是否收取利息，利率是多少；有无担保，何种担保方式；期限如何；是否为正常经营业务以外的债权等。对标的公司主要债务了解的内容包括：债权人是谁；债的具体金额是多少；是否支付利息；有无担保，何种担保方式；期限如何；债务产生的来源或者用途是什么；等等。
十三、标的公司资产抵押及为他人担保的情况
如果标的公司为自己的债务以自己的资产提供抵押，只要利率在合理的区间就属于正常的范畴。但是如果标的公司为第三人提供了担保，包括为第三人提供保证和用标的公司的资产为第三人设立抵押，这将成为关键问题。因为标的公司为第三人提供担保，就会置公司的财产于风险之中，也会给并购方带来风险。如果标的公司已经为第三人提供了担保，并购方在尽职调查阶段就应当查明如下情况：债务人是谁；债务的数额是多少；债务的期限如何；债务人的偿债能力如何；担保方式如何；主合同和担保合同的条款。并购方应当根据这些信息评估自己的风险，根据实际情况制定风险防范措施。
十四、标的公司的关联交易情况
关联交易是关联方之间发生的交易。关联交易的风险在于可能发生税务的调整，特别是利用关联交易转移利润或费用，这样的风险很大。从实务中看，在尽职调查的过程中，并购方可以将标的公司的关联交易分成三类：第一类是偶然发生的单笔关联交易，这类关联交易一般对并购方不造成什么风险。第二类是长期的、持续性的关联交易，比如标的公司原料采购供应来自母公司，或者长期占用股东的资源，等等。对于这类关联交易并购方应当予以重视，一是看是否构成税务上的风险，二是看是否构成并购后并购方经营和管理上的风险。第三类是标的公司与其管理公司之间出于转移利润或者费用而进行的关联交易，这类关联交易一旦被税务机关发现和认定将构成重大风险。并购方应当依据尽职调查掌握的情况，制定并购投资风险防范措施。
十五、欠税情况
欠税是标的公司的负债，但是这不是一般的负债，因为欠缴税款的罚金和滞纳金很高，从而会构成并购方的特殊风险。因此，在尽职调查阶段需要并购方对标的公司的欠税问题及有关涉税活动给予特别的关注。
十六、到基准日的负债明细表
标的公司的负债是构成股东对标的公司权益的一项重要因素，从财务理论上说，资产总额减去负债就等于股东对公司的权益。因此，并购方在尽职调查阶段要制作标的公司至基准日的负债明细表，作为确定标的公司股东账面权益的重要依据。负债明细表不仅仅是确定标的公司股东财务账面权益的重要数据，而且也是并购后确定标的公司或然债务，并购方依约定向交易对方主张赔偿权利的重要依据。所以从股权并购的实践看，交易双方都会要求制作标的公司至并购基准日的负债明细表，并将其作为并购主合同的附件，以明晰债务。因为，基准日本身就是明确收购双方债务的“分水岭”，基准日之前发生的债务包括公司或然负债，并购方不负有赔偿义务，由被并购方承担，反之，则应当由并购方承担。
十七、标的公司员工的情况
在股权并购的情况下，标的公司的员工与标的公司的劳动合同以及劳动关系不变，持续有效。因此，并购方应当在尽职调查阶段了解标的公司的用工情况，这不仅对了解标的公司的劳动成本、人力资源管理现状、员工构成情况、用工形式非常必要，而且对并购后的人力资源管理、员工培训、人力资源的整合都有非常重要的作用，同时也对规避标的公司在用工方面存在风险有重要的意义。
十八、标的公司已经生效的尚未履行或尚未履行完毕的合同
在股权并购的情况下，标的公司已经订立的合同均为持续有效，并购后的标的公司依法应当继续履行。因此，并购方应当在尽职调查阶段了解这些合同的条款和已经履行的程度。特别是要防止被并购方在订立并购意向协议之后订立对标的公司利益有损的合同。同时也要考虑这些合同是否为并购后标的公司经营活动所必需的。
十九、未决诉讼和争议
未决的诉讼和争议不能在标的公司的财务账面上反映。但是无论标的公司在这些诉讼和争议中作为原告或者被告，处理的结果都会对股东在标的公司的权益产生影响，并且数额巨大的诉讼或者争议会对标的公司产生较大的影响。并购方应在尽职调查阶段了解这些诉讼的情况，并对其可能对标的公司的影响做出冷静的判断，必要时也可以作为预计负债处理。
二十、股东出资、转让股权以及股东会决议是否有未尽事宜和争议
主要是指标的公司股东在出资、增资、减资、股份转让事项上有无未尽事宜和争议，因为标的公司在这方面的未尽事宜和争议可能影响并购程序的进行或对并购方产生不利的结果。股东会是公司最高决策机构，但是如果有股东认为股东会的决议违反法律、行政法规、公司章程的，可以提请人民法院予以撤销。据此，并购方在尽职调查阶段应当了解标的公司在上述重大事项方面是否有瑕疵，是否对新入股的股东有不公平待遇，并采取相应的措施，例如废除一些不平等条款，诸如常见的创始股东的“一票否决权”等。
二十一、章程对公司重要权力及机构的约定
公司章程是公司的“宪章”，它是公司权力机构、监督机构、管理机构产生和分配的法律依据。它包括了董事会、监事会的组成和产生，是委派还是选举，法定代表人、总经理、财务总监及其他高级管理人员的产生办法等。并购方在尽职调查阶段掌握上述信息，尤其是公司权力机构和管理机构的约定，对于拟定新公司章程或修订公司章程，对于评估并购后并购方对公司的控制权以及对公司的整合难易程度都十分必要。
二十二、公司章程对并购程序的规定
大部分公司章程对于股权变更相关的增资、股转等重大事项都做出了明文规定，并购方在尽职调查阶段应当掌握相关信息，以便使自己对标的公司的并购行为符合标的公司章程的规定，这涉及并购的合法性、合规性以及是否侵犯其他股东权益的问题。另外，并购方应当根据标的公司所处的行业和公司特点，根据国家有关法律、行业法规、行政及部门规章规定，拟定合法有效的并购程序，例如涉及国有公司股权的收购并购程序与民企的收购程序相比就有特别的规定。 |
