商业调查公司2008年，全球领先的科技企业西门子（Siemens）因其海外行贿行为，向美国和德国政府缴纳罚款16亿美金（约110亿人民币）。在这之前，西门子还重金7亿美金（约50亿人民币），聘请外部律师、审计师，调查内部腐败贿赂行为。
西门子为何自发启动内部调查？律师并非公检法机关，为何可以在公司内部调查反腐败行为？
因在全球行贿支付16亿美金罚款
2006年11月，西门子多个子公司和业务部门因在意大利、挪威、印度尼西亚、德国、中国等全球多国实施系统性的贿赂行为，被德国和美国政府同时发起调查，其德国总部办公室和一些高管在德国的私人住所遭到德国执法机关搜查。
为了结束德国和美国政府对西门子发起的刑事调查，西门子积极配合两国政府机关的调查，并于2008年分别向德国和美国政府支付8亿美金（总计16亿美金），了结该项调查。
西门子一度成为美国《反海外腐败法》（FCPA）执法史上缴纳罚金最多的案件。目前，其依然是FCPA史上缴纳罚金排名第六的案件。
令公众咋舌的是，除上述巨额罚金，西门子还花了7.45亿美元（约50亿人民币），聘请外部律师和审计师，在其全球各个子公司和部门调查腐败贿赂行为。
为何花7.45亿美元开展内部调查？
据专业机构统计，西门子自己花费了7.45亿美元，在全球范围内进行了深入地内部调查，调查发现其全球多个子公司总计多达14亿美金的行贿行为。
更令人咋舌的是，西门子将这些调查结果和相关证据统统汇报给美国政府，包括其解雇了哪些行贿的高管、更换了所有高层领导，包括监事会主席、首席执行官、总法律顾问、内部审计主管和首席合规官等。
而西门子花重金开展调查，无非是想讨好美国司法部，争取从宽处罚。
如果涉案企业积极配合调查，并主动开展内部调查和补救工作，美国执法机关可以对其从宽处罚。这是FCPA执法机关的一贯伎俩。
《反海外腐败法》是一部非常奇特的法律，它禁止特定主体行贿外国政府官员以获得业务或竞争优势。对美国执法机关而言，这部法律的执法难度太高了。因为受贿对象在他国政府，行贿资金往往通过离岸公司账户支付，行贿人员也往往在其他国家，美国执法机关如何获取证据，来证明公司相关人员在其他国家行贿了？
因为执法难的原因，这部法律在1977年通过之后的很多年里，都没有发生几个执法案件。但是，精明的美国执法机关，转变了执法思路，开启了“胡萝卜与大棒”的政策，转而让企业自查，并上交证据给美国执法机关，以获得从轻处罚。
所谓“胡萝卜与大棒政策”，可以理解为“坦白从宽，抗拒从严”：如果被调查公司，主动发起内部调查，并由律师定期向执法机关汇报调查结果和证据，执法机关可以大大降低罚金。但如果被调查公司，不发起内部调查，也不配合执法机关调查，被调查公司可能被罚得很惨。比如，法国企业阿尔斯通，就是不配合调查的典型例子，最后公司被重罚8亿美金，多名高管陆续被美国司法部提起刑事调查。
西门子也向美国政府支付了8亿美金，那么，西门子的内部调查起到作用了吗？美国政府对其从轻处罚了吗？
如果没有进行内部调查，西门子需要支付的罚金更多
根据美国司法部公布的处罚文件，当时美国司法部预计对西门子做出的刑事罚金在13.5亿- 27亿美金，这还不包括支付给美国证券交易委员会的民事罚金（当时西门子在美国纽交所上市）。
最后，美国司法部综合各种因素，考虑了西门子在美国政府对其他组织和个人调查中提供的协助，西门子内部调查、后续的补救和合规工作等配合情况，最后决定只让西门子支付刑事罚金4亿多美金。
此外，西门还向美国证券交易委员会支付了3.5亿美金民事罚金。支付给美国政府的罚金总计约8亿美金。
算上支付给德国政府的8亿美金，和内部调查花费的7.45亿美金，西门子在该案件中至少支出了23.45亿美金，这还不算这些调查给西门子带来的业务损失，以及跟美国企业竞争中丧失的市场地位。
2014年5月，西门子正式从美国纽交所股票市场退市。 |
