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财务顾问尽职调查的关注要点

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
1、业务
§ (1)行业/企业的业务模型、盈利模式
§ (2)标的企业的竞争优势
§ (3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险
Tips: (1)调查公司在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
§ (1)历史数据的真实性、可靠性
§ (2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?
§ (3)是否有表外负债?
§ (4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)
§ (5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)
Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
§ (1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等
§ (2)交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
4、人力资源
§ (1)管理层聘用和留任问题
§ (2)工会问题
§ (3)离退、内退人员负担及养老金问题
Tips: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。
5、其他
§ (1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等
§ (2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。